5月19日，天山鋁業借殼新界泵業（002532）的申請獲得證監會重組委會議有條件通過，A股即將上演一家新疆公司借殼一家浙江上市公司的資本大戲。天山鋁業本次作價170億元。天山鋁業業績補償義務人承諾 2020 年、2021 年和 2022 年標的公司所產生的扣非凈利潤分別不低于 14.60億元、20.00億元和 24.10億元，3年合計不低于58.7億元。上市公司新的實際控制人及一致行動人將變更為曾氏五兄弟姐妹，這5人中4人擁有新加坡永久居留權、1人擁有加拿大永久居留權。

重組委對新界泵業本次發行股份購買資產方案的審核意見為：

請申請人進一步補充披露規范會計基礎工作、完善內部控制的具體措施。請獨立財務顧問、會計師核查并發表明確意見。

請申請人結合新冠肺炎疫情、行業發展周期、企業核心競爭力和產能利用率等因素，進一步補充披露標的資產未來盈利預測可實現性。請獨立財務顧問、評估師核查并發表明確意見。

請申請人補充披露對價股份用于保障業績承諾有效執行的具體措施。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

一、殼公司新界泵業每年凈利潤超1億

殼公司新界泵業，全稱“新界泵業集團股份有限公司”，注冊地浙江省溫嶺市。公司2010年12月31日登陸深交所中小企業板，證券代碼002532。公司主營業務為各類水泵及控制設備以及空氣壓縮機的研發、生產和銷售。公司總股本5.0308億股，公司第一大股東為歐豹國際集團有限公司，公司實際控制人為許敏田、楊佩華夫婦。夫婦倆持有上市公司股份比例35.11%。許龍波系公司實際控制人許敏田之子，直接持有上市公司股份比例5.34%。上市公司實際控制人許敏田、楊佩華及其一致行動人許龍波合計持有上市公司股份比例為 40.46%。

2016年至2019年這4年，公司每年歸母凈利潤都在1億元以上。

新界泵業近4年每年營收、凈利潤持續增長，且凈利潤均在1億元以上，就賣殼了，還是比較少見。

二、標的資產年營收240億元

標的資產天山鋁業，全稱“新疆生產建設兵團第八師天山鋁業股份有限公司”。天山鋁業前身有限公司成立于2010年9月，2017年6月28日整體變更為股份公司。目前公司總股本14.0842億余股，共16名股東。

錦隆能源持有天山鋁業總股本的 36.64%，為天山鋁業控股股東。曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳和曾鴻為兄弟姐妹關系，分別持有天山鋁業 9.54%、6.83%、5.04%、4.66%和 4.66%的股份。錦隆能源、錦匯投資為天山鋁業實際控制人曾超懿和曾超林控制的企業，分別持有天山鋁業 36.64%、10.22%的股份。曾明柳、曾益柳、曾鴻、錦隆能源、錦匯投資為曾超懿、曾超林的一致行動人。曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鴻都持有新加坡永久居留權、曾益柳持有加拿大永久居留權。

天山鋁業具有包括氧化鋁、陽極碳素、發電、電解鋁、高純鋁、鋁深加工等生產環節，是國內少數幾家具有完整一體化鋁產業鏈優勢的綜合性鋁生產、制造和銷售的大型企業之一。

2016年、2017年、2018年及2019年1-10月，天山鋁業營業收入分別為214.50億元、208.59億元、241.15億元及263.11億元，歸母凈利潤分別為13.41億元、14.08億元、10.68億元及11.84億元。

天山鋁業原鋁及高純鋁材料生產基地位于新疆石河子，已建成年產能 120 萬噸原鋁生產線，配套建有 6 臺 350MW 發電機組和年產能 30 萬噸預焙陽極生產線；在江蘇江陰建有年產 5 萬噸鋁加工基地，主要產品為鋁板、帶、箔。天山鋁業具有較完善的鋁產業鏈一體化優勢和較強的能源優勢。

天山鋁業正在廣西靖西新建年產 250 萬噸氧化鋁生產線、在新疆阿克蘇地區阿拉爾市國家級經濟開發區新建年產 50 萬噸（一期 30 萬噸）預焙陽極生產線、在新疆石河子新建 6 萬噸高純鋁生產線，截至 2018 年 12 月，上述高純鋁生產線已投產 1 萬噸產能，截至 2020 年 4 月底，上述高純鋁生產線已經投產 2 萬噸產能。

天山鋁業2017年6月整體變更為股份公司，很顯然是奔著IPO的，可能存在一些重大障礙，才轉為借殼上市的。

三、借殼方案

本次交易整體包括：（1）重大資產置換；（2）發行股份購買資產；（3）股份轉讓。這三項交易同時生效、互為前提。任何一項或多項內容因未獲得政府部門或監管機構批準而無法付諸實施，其他項均不予實施。

（一）重大資產置換

本次重大資產置換的評估基準日都是2018年12月31日。

上市公司將截至評估基準日的全部資產（扣除預留貨幣資金 1500 萬元以及 2019 年 5月 7 日實施的分紅款項）及負債作為置出資產，與錦隆能源截至評估基準日所持天山鋁業全部股份的等值部分進行置換，置出資產終承接主體為許敏田、楊佩華或其指定的終承接置出資產載體的第三方。

本次交易中擬置出資產評估值為148,879.21 萬元，經各方協商確定置出資產的作價為 148,880 萬元。

本次交易中天山鋁業 100%股權的評估值為 1,702,801.21 萬元，經交易雙方友好協商，天山鋁業 100%股權的作價為1,702,800 萬元，其中錦隆能源所持的天山鋁業股權作價為 568,027.51 萬元。

（二）發行股份購買資產

本次交易中，置出資產的作價為 148,880.00 萬元，錦隆能源所持的天山鋁業股權作價為 568,027.51 萬元，上述差額為 419,147.51 萬元，除錦隆能源外，天山鋁業其他股東持有的天山鋁業股權作價為 1,134,772.49 萬元，針對錦隆能源所持資產的差額及天山鋁業其他股東所持的天山鋁業股權，由上市公司以發行股份的方式購買。

本次發行股份購買資產的股份發行價格為 4.79 元/股，因實施2018年度利潤分配方案每10股分紅2元，發行價格調整為4.59元/股。本次總計發行新股3,385,446,614股。本次交易完成后，上市公司總股本為38.885266億余股。

（三）股份轉讓，實際控制人變更

歐豹國際擬將其持有的上市公司 7152 萬股轉讓給曾超懿；歐豹國際、許敏田、許龍波擬將其分別持有的上市公司 2448 萬股、2016 萬股、2688 萬股（合計 7152 萬股）轉讓給曾超林。

各方確認，剔除歸屬于轉讓方的上市公司 2018 年度分紅后，每股轉讓價格為 5.80 元/股，曾超懿、曾超林以現金或經雙方認可的其他方式支付受讓目標股份的對價。

本次交易完成后，上市公司將持有天山鋁業 100%股權，上市公司的控股股東將變更為石河子市錦隆能源，持股比例為23.48%，上市公司實際控制人變更為曾超懿、曾超林。曾超懿、曾超林將直接合計持有上市公司 17.89%股份，其通過錦隆能源、錦匯投資將間接合計持有上市公司32.37%股份，曾超懿、曾超林將直接和間接共計持有上市公司 50.26%股份，曾超懿、曾超林及其一致行動人將直接和間接共計持有上市公司 62.73%股份。

（四）業績承諾和補償安排

根據《盈利預測補償協議》及《盈利預測補償補充協議》，天山鋁業實際控制人及一致行動人作為業績補償義務人承諾：2020 年度、2021 年度和 2022 年度標的公司所產生的扣非凈利潤分別不低于 14.60億元、20.00億元和 24.10億元。在本次交易交割完畢后三年內，如任何一年標的公司的實際凈利潤數低于承諾凈利潤數，補償義務人應將差額部分向上市公司進行補償。

本次交易完成后，上市公司新界泵業將轉型為國內領先的具有較完善的鋁產業鏈一體化優勢和較強能源優勢的生產商。